dnes je 25.9.2022

Input:

Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 1732

1.12.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

4.1.2.2.1.2
Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 1732

Mgr. Pavla Krejčí

[Podstatné náležitosti smlouvy]

K odst. 1

Nabídka je jednostranné právní jednání oferenta vůči akceptantovi, které směřuje k uzavření konkrétní smlouvy. Komentované ustanovení pak vymezuje podstatné znaky projevu vůle oferenta, aby tento projev mohl být nabídkou na uzavření smlouvy.

Těmito znaky jsou:

  1. musí se jednat o jednání směřující k uzavření smlouvy,
  2. musí obsahovat podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jednoduchým a nepodmíněným přijetím,
  3. z jednání oferenta musí vyplývat vůle být navrhovanou smlouvu vázán v případě, pokud bude nabídka přijata.

Nesplňuje-li projev vůle oferenta výše uvedené předpoklady, pak se nejedná o nabídku. Výše uvedené požadavky jsou kladeny na ofertu i v případě, že jedním z účastníků smlouvy je spotřebitel. "Spotřebitelské právo je sice právem vystavěným na výjimkách od obecného práva, avšak právní úprava vztahující se ke kontraktačnímu procesu klade jednoznačné požadavky na nabídku – tzv. ofertu, přičemž tyto nastavené standardy nelze snižovat proto, že jednou ze smluvních stran je spotřebitel." (Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 33 Cdo 3951/2016)

Ad a) Právní jednání směřující k uzavření smlouvy

Pouze takové právní jednání je nabídkou, pokud je z něj zřejmé, že směřuje k uzavření smlouvy. K uzavření smlouvy pak dochází v souladu s § 1740 okamžikem, kdy je nabídka přijata (pokud zákona nestanoví jiný okamžik vzniku smlouvy – např. § 1777).

Ad b) Podstatné náležitosti smlouvy

Nabídka musí směřovat k uzavření určité smlouvy, což předpokládá dostatečnou individualizaci smlouvy jejím předmětem a náležitostmi dovolující poznat typ smlouvy.1 Pouze taková nabídka je právním jednáním. Nabídka tedy musí obsahovat tzv. podstatné náležitosti, které pro takovou smlouvu určuje zákon. Podstatné náležitosti smlouvy jsou jakýmsi zákonným minimem – nutným obsahem určujícím charakter a podstatu smlouvy. Pokud by smlouva neobsahovala podstatné náležitosti, byla by nulitní, stejně tak návrh na její uzavření.

"Při zkoumání podstatných náležitostí je nutné přihlédnout i k dalším ustanovením, významným je § 1792."2 V souladu s tímto ustanovením je možné určit úplatu za plnění v případě úplatných smluv i tehdy, kdy tato úplata nebyla sjednána. "Podstatnou náležitostí není proto v úplatných smlouvách stanovení ceny, ledaže ze zvláštní úpravy vyplývá něco jiného."3 Diskuse se tak například vedou ve vztahu ke smlouvě kupní na nemovitosti (§ 2131 v návaznosti na § 2085 a § 2080).

Ostatní náležitosti jsou pak náležitostmi nepovinnými, a návrh je proto obsahovat nemusí.

Vedle zákonem upravených typů smluv mohou smluvní strany mezi sebou uzavírat též smlouvy, které zákoníkem upraveny nejsou – jedná se o smlouvy nepojmenované (inominátní). Tato možnost je odrazem smluvní volnosti (§ 1 odst. 1), kdy je osobám umožněno ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona, pokud tato ujednání neporušují dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.

Aby byla mezi smluvními stranami uzavřena inominátní smlouva, musí být mezi smluvními stranami ujednán a určen obsah závazků, jinak smlouva nevznikne (§ 1725). Tomu musí být uzpůsoben i obsah nabídky.

"Zda nabídka obsahuje alespoň nezbytné náležitosti, je otázkou jejího výkladu podle § 555 a násl. Nabídka bude proto dostatečně určitá, i když jednotlivé náležitosti nebudou určeny výslovně, ale budou zjistitelné výkladem. Určitá proto může být i nabídka, která při vymezení množství odkazuje na telefonát, dopis obláta, objednávku nebo která při vymezení ceny odkazuje na aktuální ceník navrhovatele nebo již vyhotovený znalecký posudek (srov. NS 29 Odo 166/2001)."4

Jednoduché a nepodmíněné přijetí

Nabídka musí být formulována tak, aby umožňovala jednoduché a nepodmíněné přijetí. K přijetí smlouvy viz výklad k § 1740. Smlouva je pak uzavřena okamžikem, kdy přijetí nabídky nabývá účinnosti (§ 1745). "Návrh smlouvy může být přijat i jiným způsobem než výslovně, za předpokladu však, že se jedná o způsob nevzbuzující pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit, zejména že vůbec chtěl projevit vůli směřující (zejména) ke vzniku, změně nebo zániku těch práv nebo povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují." (Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 5. 2012, sp. zn. 32 Cdo 421/2011)

Akceptací není jakékoliv konkludentní jednání, ale jenom takové, z něhož bezpochyby vyplývá vůle návrh přijmout, a – s ohledem na požadovanou obsahovou shodu oferty a akceptace – v té podobě, kterou mu udělil oferent. Pokud oblát reaguje na ofertu tak, že vystaví fakturu, která přesně odpovídá údajům obsaženým v návrhu, lze takové jednání považovat za reálné přijetí návrhu. Akceptací by naopak nebylo, pokud by se vystavená faktura s návrhem neshodovala, neboť pak by chyběl smluvní konsenz (Nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS

Nahrávám...
Nahrávám...